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Impresa culturale italiana
Lo statuto giuridico dell'impresa culturale italiana
di Giacomo Bosi
Sommario: 1. Premessa. - 2. Disciplina normativa. - 2.1. Forme giuridiche: società a responsabilità limitata semplificata. - 2.2. Forme giuridiche: società unipersonale. - 2.3. Forme giuridiche: impresa sociale. - 2.4. Forme giuridiche: start-up innovativa. - 3. Tecniche regolative. - 3.1. Stakeholder soci. - 3.2. Stakeholder amministratori. - 3.3. Altri ruoli per gli stakeholder. - 3.4. Soluzioni organizzative nella società a responsabilità limitata semplificata. - 3.5. Soluzioni organizzative nella società unipersonale. - 3.6. Soluzioni organizzative nell'impresa sociale. - 3.7. Soluzioni organizzative nella start-up innovativa. - 4. Statuto giuridico.
The Legal Status of Iitalian Creative and Cultural Enterprise
Which is the best normative strategy in order to
regulate the italian creative and cultural enterprise? Does corporate law
provided by the civil code (dated 1942) properly supply at the actual lack of a
specific branch of law? Are italian complementary laws (first af all, the 2006's
legislative decree on impresa sociale) sufficiently flexible for commercial
activities carried out by authors, creators, inventors? Do recent reforms of
smaller s.r.l.(s) regulation provide an adequate normative help? Is it better
thinking about a special statute, i.e. a whole of self-governing and
self-sufficient provisions? Here are the main topics discussed in this essay,
beginning from an exam of the available legal tools and carrying on by
analyzing the pros and cons of an autonomous regulatory framework.
Keywords: Italian Creative
and Cultural Enterprise; Corporate Governance; Autoregulation.
E' ragionevole immaginare uno statuto giuridico destinato all'impresa culturale? Non si tratta di una domanda retorica e non è semplice rispondervi dal momento che per farlo occorre esaminare una pluralità di versanti problematici. La domanda dev'essere scomposta in una serie di quesiti più puntuali tra loro interconnessi. In primo luogo mi pare necessario chiedersi quale disciplina normativa si adatti meglio all'impresa culturale, ammesso (e non concesso) che sia possibile individuarne una in particolare date le tecniche regolative contemplate dall'ordinamento giuridico italiano. In secondo luogo bisogna chiarire se sia opportuno che il legislatore riservi alle attività culturali un insieme di regole autonomo rispetto alla disciplina codicistica del diritto dell'impresa, specialmente rispetto al diritto societario. Quale che sia la risposta a tale secondo quesito, occorre conoscere gli istituti che si prestano a servire le esigenze economiche di chi svolge un'attività basata in misura consistente sull'attivazione di processi creativi e sulla realizzazione di prodotti innovativi.
Pertanto procedo in quest'ordine. Nel par. 2 illustro schematicamente le strade battute dal diritto commerciale italiano per tratteggiare una disciplina normativa che consenta di intraprendere, e di continuare a svolgere con profitto nel corso del tempo, attività d'impresa di carattere culturale in senso lato. Nel par. 3 approfondisco minimamente l'analisi delle tecniche regolative appropriate a tal scopo, nella prospettiva della scelta che è data tra forme societarie, sistemi di organizzazione, modelli decisionali e istituti giuridici singolarmente considerati. Nel par. 4 affronto la questione relativa all'opportunità di concepire uno statuto di diritto speciale destinato alle attività d'impresa di carattere culturale in senso stretto.
Esistono almeno tre approcci alternativi per regolare le attività imprenditoriali di carattere creativo. Da un lato si possono elaborare strutture aggregative di natura non societaria (bensì proprietaria, contrattuale, organizzativa) utili affinché gli operatori culturali possano costituirsi e fare rete a costi relativamente contenuti. D'altro lato si possono realizzare fattispecie inedite con attenzione alle esigenze organizzative e operative delle imprese culturali, evitando però di costringerle ad avvalersi necessariamente di tali nuove forme giuridiche. D'altro lato ancora si può stilare uno statuto di diritto speciale, i.e. una disciplina esaustiva e autosufficiente a cui le imprese creative possano ed eventualmente debbano aderire. L'ordinamento del diritto dell'impresa italiano annovera soluzioni regolative riconducibili a tutti e tre gli approcci citati, ma come vedremo tali scelte sono state concretizzate in modi e misure differenti.
Di seguito presento qualche esempio di disciplina del primo tipo avvalendomi di una sommaria mappatura degli strumenti utilizzabili per costituire reti interimprenditoriali. Anzitutto ricordo che costituire una rete not for profit per svolgere attività di carattere culturale rappresenta una soluzione indicata per almeno tre ragioni. (a) Per ridurre il rischio di comportamenti abusivi dell'impresa capofila nella misura in cui la sua non lucratività, specie se essa introduca al proprio interno un modello multistakeholder, sia inteso ad attuare i principi di partecipazione e di parità di trattamento del complesso delle imprese partecipanti alla rete. (b) Per aumentare gli incentivi di carattere eminentemente economico nella misura in cui si convenga che la natura non lucrativa e la gestione pluripartecipativa della rete abbattano il rischio di conflitti di interesse tra regolatori e regolati e con ciò riducano i costi che tali conflitti necessariamente producono. (c) Per favorire l'ottenimento di fondi pubblici nella misura in cui vi sia un nesso tra l'accesso al credito e la costituzione di una rete e se il suo consolidamento, grazie all'adozione di strumenti di governo della rete medesima, rassicuri il finanziatore sulla marginalità del rischio di un uso improprio delle risorse elargite.
Si possono formare reti di natura tra loro differente, ciò che peraltro non esclude di ibridare i tipi singolarmente presi: reti societarie, contrattuali e organizzative.
(a) Le reti societarie sono costituite da legami di controllo societario e possono avere carattere proprietario, se si realizzino in forma di gruppo o nascano da partecipazioni reciproche o patti parasociali, o meno, nel caso in cui derivino da unioni personali (ossia dalla presenza delle medesime persone negli organi di amministrazione di più società). Nei contesti culturali le unioni personali sono senz'altro praticabili: strumenti di coordinamento, comunque associabili ai citati legami proprietari, rilevano in modo particolare quando non lo siano e avvantaggiano sotto il profilo del reperimento di credito, se l'amministratore comune ricopra incarichi anche presso un ente finanziario, o quando appaia utile condividere le scelte di indirizzo gestionale con un soggetto di appartenenza istituzionale.
(b) Le reti contrattuali sono costituite da legami di dipendenza negoziale e hanno spesso una genesi progressiva, cioè si possono formare stipulando contratti plurilaterali di carattere sia produttivo sia distributivo. Ma oggi la rete contrattuale per definizione discende dal contratto di rete, i cui elementi qualificanti sono che le parti devono essere imprenditori, che la collaborazione tra le parti è strumentale alla collaborazione e all'esercizio in comune di attività rientranti nei rispettivi oggetti sociali, e che lo scopo ultimo di tali pratiche sia riconducibile all'accrescimento della capacità innovativa e competitiva delle imprese aderenti.Il contratto di rete è un contratto plurilaterale con comunione di scopo, volto a promuovere l'innovazione, con valenze tanto individuali quanto collettive, caratteri che paiono attagliarsi all'esercizio di attività culturali, edè compatibile con scopi mutualistici, sicché può essere utilizzato anche a favore delle sole parti contrattuali.
(c.1) Le reti organizzative basate su un'interdipendenza formale si fanno discendere dalla stipulazione di un contratto di consorzio, dalla costituzione di una società consortile, nonché di associazioni e fondazioni. Consorzio contrattuale e società consortile sono strumenti di coordinamento burocratico e proprietario causalmente fungibili ma funzionalmente differenti dal momento che la società consortile garantisce la limitazione della responsabilità, è avvantaggiata nel reperimento di credito, può emettere strumenti di finanziamento e consente di controllare/condizionare l'operato dei soci riducendone il rischio di comportamenti opportunistici. La fondazione, specie se a base associativa, presenta bassi costi di governo ed elevati vantaggi in termini di legittimazione e partecipazione, mentre l'associazione tende a imporre alti costi di governo e può rivelarsi utile, per fare un esempio, a fini di coordinamento di preesistenti patti distrettuali o nella prospettiva dell'adozione di codici di autoregolazione di rete.
Ancora più interessanti sono però (c.2) le reti organizzative basate un'interdipendenza per così dire informale, costituibili tramite gli strumenti di autoregolazione imprenditoriale.
I codici di autoregolazione [1], prospetti organizzativi che possono integrare lo statuto societario, sono utili in particolare per razionalizzare l'assetto interno e rappresentare all'esterno che l'impresa attua best practices funzionali alla realizzazione dei propri scopi. In altri termini essi consentono di rappresentare le scelte di amministrazione e gestione in una prospettiva organizzativo-aziendale (e non solo sinteticamente statutaria), cosicché sia valorizzato il ruolo di benchmarking nei confronti dei partecipanti all'impresa e di segnalazione delle buone pratiche adottate nei confronti della comunità di appartenenza.
Tra le ragioni che giustificano l'uso dei codici di autoregolazione tre in particolare vanno menzionate: (a) si consideri che anche qui, come vale per tutte le imprese di carattere sociale, rileva l'esigenza di condividere informazioni e idee tra i partecipanti ai processi creativi: i codici aiutano a individuare le titolarità delle reciproche competenze, a specificarne i contenuti e a rappresentare le sanzioni anche solo reputazionali [2] previste in caso di inosservanza delle norme di auto-organizzazione; (b) i codici possono limitare i rischi di opportunismo tra co-autori e minimizzare i conflitti di interesse, consolidando i legami fiduciari con i principali stakeholder; (c) essi possono contenere i rischi di isomorfismo e valorizzare la differenziazione e il vantaggio competitivo di ciascuna impresa, precisandone l'identità organizzativa ed esplicitando conoscenze e competenze tacite, come tali diversamente non apprezzabili dall'esterno.
Si aggiunga che gli strumenti di autoregolazione in genere possono riverberare effetti organizzativi sul piano della comunità di riferimento culturale complessivamente considerata, esplicitando le relazioni tra imprese senza irrigidire la disciplina della rete (non a caso ora stiamo considerando i pregi regolativi di strumenti di soft-law per eccellenza) e preservando il giusto equilibrio tra formalità e informalità normativa. Se per esempio sia costituita un'impresa culturale al fine specifico del coordinamento dei diversi autori coinvolti, ossia pensando a un sistema organizzato che però consenta alle singole imprese di mantenere dati gradi di autonomia, sia pure nello svolgimento di processi interconnessi e riferibili a un'opera creativa condivisa, alle funzioni già citate potranno aggiungersene altre di supporto organizzativo al progetto preso a riferimento.
Nei codici possono perciò essere rappresentate le condizioni di unione personale tra organi amministrativi di più imprese, così come ivi si possono esplicitare le pratiche e i requisiti di professionalità che si tenga a imporre ai manager della rete. Più in generale qui potranno essere rappresentati gli standard di condotta, le strategie operative, gli orientamenti di governance e di accountability che si vuole guidino le scelte organizzative e gestionali delle imprese culturali. L'adozione di codici di autoregolazione di rete è senz'altro consigliata nel caso in cui la dimensione dell'impresa sia ridotta e vi sia l'intento di mantenerla tale per preservare un sistema relazionale informale e poco costoso, per quanto l'impresa intrattenga rapporti molteplici e diversificati con più tipologie di stakeholder.
Ricollegandoci ora al secondo approccio utilizzabile per regolare le attività imprenditoriali di carattere creativo, ossia la creazione di forme giuridiche generalmente utilizzabili, potenzialmente vantaggiose per le imprese culturali, esempi appropriati sono offerti dalle disposizioni che regolano la s.r.l. semplificata (s.r.l.s.) e la società unipersonale (s.u.).
2.1. Forme giuridiche: società a responsabilità limitata semplificata
Quanto alla s.r.l.s., e con riguardo al livello del capitale richiesto per la costituzione, si prevede che esso sia pari a un ammontare compreso tra 1 e 9.999.99 euro; i conferimenti devono essere effettuati in denaro, interamente liberati all'atto della sottoscrizione e versati nelle mani degli amministratori.
Che sia richiesto un versamento in denaro è scelta che si giustifica con le esigenze di semplicità proprie del tipo dato che un conferimento in natura imporrebbe valutazioni onerose, e non diversamente il versamento nelle mani degli amministratori si spiega con ragioni di comodità: dato che in questi frangenti il capitale tende a essere modesto il legislatore ha previsto la modalità praticamente più agevole. L'obbligo del versamento il denaro è però limitante per imprese che, come quelle culturali (in specie giovanili), plausibilmente dispongono di idee innovative più che di denaro. Inoltre non sono ammessi apporti a titolo diverso dal conferimento, né è possibile ricorrere in via sostitutiva a polizze assicurative o fidejussioni.
La s.r.l.s. consente di risparmiare nella fase di start-up, data l'obbligatorietà dell'adozione del modello organizzativo standard. Infatti il controllo notarile è semplificato, in sede di costituzione dovendo essere controllati solo i dati anagrafici dei soci (e poco altro): ai notai è cioè assegnato un compito di mera certificazione. Si può perciò contare su esenzioni sotto il profilo degli onorari notarili, del diritto di bollo e dei diritti di segreteria per l'iscrizione nel registro delle imprese. La costituzione della s.r.l.s. non può però avvenire senza sopportare alcuna spesa: è comunque dovuta l'imposta di registro, così come devono essere pagati i diritti di segreteria connessi alla vidimazione dei libri sociali, oltre al diritto camerale annuo, e il notaio potrà chiedere pagamenti ulteriori all'onorario (in forma di rimborsi spese o altri compensi). E' stato stimato che la costituzione di una s.r.l.s. imponga una spesa di circa settecento euro.
2.2. Forme giuridiche: società uni personale
Quanto alla società unipersonale, per apprezzarne la convenienza si consideri anzitutto che la condizione di unipersonalità non va intesa come definitiva ma è superabile nel corso del tempo. Nella s.u. manca, è vero, il concorso di più soggetti, ma ciò accade appunto solo nel momento iniziale e si tratta di circostanza non anomala, né contraddittoria, tantomeno controproducente (e anzi, come vedremo), se si ha a mente la valenza precipuamente organizzativa della forma unipersonale. La società è cioè una tecnica di organizzazione dell'impresa applicabile anche ad attività (inizialmente) individuali. Si tratta di una veste giuridica che più di altre stringe il legame tra impresa e società, tramite una soluzione eventualmente transitoria che proprio per queste ragioni pare adeguata per lo svolgimento di attività di carattere culturale in cui l'idiosincrasia della creazione artistica vada di pari passo con una serie di relazioni collaborative che l'artista deve intrattenere.
I costi di inizio attività non sono inferiori a quelli societari canonici a meno che la s.u. non si costituisca in forma di s.r.l.s. Non si dovranno fronteggiare costi di sorta nelle ipotesi di trasformazione della società unipersonale in pluripersonale (così come nel caso di trasformazione di una s.r.l.s. in s.r.l. ordinaria) dal momento che la prima non rappresenta tanto un sottotipo quanto una varietà di s.p.a. o s.r.l. Sono invece inevitabili gli oneri connessi alla trasformazione qualora la s.u. divenga una società cooperativa o una società di persone (ipotesi nelle quali dovrà essere ricostituita la pluralità del soci, entro rispettivamente sei mesi e un anno).
Un modello ideale di statuto speciale per l'impresa culturale italiana attualmente non esiste, e sul punto torno appositamente nel par. 4. Gli esempi che approssimano tale modello regolativo più di altri sono rappresentati dalle discipline dell'impresa sociale (i.s.) e della start-up innovativa (s.i.).
2.3. Forme giuridiche: impresa sociale
L'impresa sociale, disciplinata dal d.lg. 24 marzo 2006, n. 155, realizza un vero e proprio modello multistakeholder [3]. A tal scopo è indispensabile (a) che il regime di disclosure da parte dell'i.s. sia tale da eliminare ogni rischio di asimmetrie informative tra shareholder e stakeholder; (b) che sussistano le premesse affinché tra costoro si sviluppino, altresì, relazioni di carattere fiduciario; (c) che si riscontrino le condizioni affinché gli stakeholder possano essere annessi negli organi dell'i.s. Inoltre, con riguardo alle non meno rilevanti pratiche di progressiva selezione degli stakeholder, pare opportuno definire con chiarezza finalità e obiettivi dell'i.s., del quale siano evidenti gli strumenti attuativi dei citati valori di riferimento. Con riguardo al coordinamento degli stakeholder rileva sia la promozione dello scambio di informazioni tra costoro, sia l'imposizione di forme di controllo e di valutazione del grado del loro contributo all'attività sociale. Con riguardo ai frangenti problematici o patologici si segnala infine l'utilità di monitorare il rapporto tra le dimensioni dell'i.s. e i costi di transazione da essa sopportati, e le soluzioni alternativamente perseguibili per lo sviluppo di prospettive imprenditoriali di medio-lungo periodo, dell'attuazione di pratiche di spin-off o di evoluzione consortile e reticolare in genere.
2.4. Forme giuridiche: start-up innovativa
Con riguardo alla s.i. ricordo il riconoscimento legislativo dato alle start-up innovative a vocazione sociale, che qui interessano particolarmente. Il punto è importante perché si qualificano "sociali" imprese con un vincolo di non distribuzione degli utili anche solo temporaneo e indotto da un interesse sostanziale di consolidamento patrimoniale. Si possono così realizzare iniziative imprenditoriali fuori da un ambito not for profit.
L'incubatore di s.i., società disciplinata dai commi quinto, sesto e settimo dell'art. 25 del d.l. 18 ottobre 2012, n. 179, può ulteriormente servire allo scopo delle imprese culturali data la vicinanza con certe esperienze di hub in ambito artistico. Sulla base del terzo comma del medesimo art. 25 possono più in generale costituirsi in forma di s.i. le società di capitali, comprese le cooperative, anche già esistenti ed è sensato pensare che tra le forme giuridiche a cui si appoggi una s.i. quella della s.r.l. sarà optata come e più di altre. Potrà trattarsi di s.r.l. ordinaria (che in quanto s.i. godrà del regime agevolato e, dopo quattro anni, potrà proseguire la propria attività come s.r.l. di diritto comune) o di s.r.l. semplificata, in modo tale da cumulare, sia pure temporaneamente, i vantaggi propri dei due tipi. In questo secondo caso si pongono delicati problemi di verifica, da un lato, della compatibilità delle norme della s.r.l., astrattamente applicabili alla s.i., con la disciplina rigida della s.r.l. in specie semplificata a causa dell'inderogabilità del modello standard, di cui s'è detto (si pensi alle norme relative ai poteri di controllo del socio non amministratore), e, d'altro lato, della compatibilità della struttura necessariamente aperta della s.i. con alcune disposizioni proprie della s.r.l. (si pensi alle norme connesse all'eventuale quotazione dei titoli della s.i.).
Ciò detto, occorre fare cenno all'attestazione dei requisiti per identificare una s.i. Vi deve provvedere con autocertificazione (e difatti, a seguito dell'attestazione, la s.i. risulta automaticamente iscritta nel registro delle imprese) il legale rappresentante (ossia gli amministratori, e l'organo di controllo interno dovrà vigilare su tale attestazione). Si tratta di competenze/responsabilità non esistenti in altri contesti societari e che qui, quindi, impongono in qualche misura un aggravio dei costi sopportati dalla s.i.
Per altro verso va considerato che sulla base della sola presentazione di una domanda in formato elettronico, contenente le informazioni richieste dalla legge, la società viene iscritta nella sezione speciale e si può immediatamente avvalere della disciplina agevolata (l'iscrizione svolge di fatto un'efficacia normativa, non meramente di pubblicità-notizia e di certificazione anagrafica). Risulta quindi eliminato il controllo del conservatore del registro.
Anche la s.i. consente di risparmiare in sede di costituzione, essendo esonerata dal pagare l'imposta di bollo e dei diritti di segreteria. Inoltre, diversamente dalla s.r.l.s., per tutto il tempo nel quale la s.i. mantiene requisiti e qualifica non dovrà pagare l'iscrizione camerale. Un'altra differenza attiene ai costi notarili, che alle s.i. non sono espressamente risparmiati, ma va detto che non è richiesto come necessario l'intervento del notaio in sede di costituzione. Si aggiungono vantaggi di natura fiscale legati allo svolgimento dell'attività innovativa. E' infatti previsto un regime fiscale e contributivo di favore per i piani di incentivazione basati sull'assegnazione di quote o altri tioli ad amministratori, dipendenti e collaboratori continuativi. In particolare, se costituite in forma di s.r.l., possono essere emessi strumenti finanziari dotati di diritti patrimoniali e amministrativi (escluso il diritto di voto) la cui attribuzione non concorre a formare la base imponibile. Inoltre, chi investe nelle s.i., singolarmente o tramite fondi, godrà a sua volta di agevolazioni fiscali. Infine, alle s.i. è riconosciuto, in via prioritaria alle altre imprese e con modalità semplificata, un credito d'imposta per l'assunzione a tempo indeterminato di personale altamente qualificato.
Di qui proseguo, allo scopo di evidenziare i profili di potenziale diversificazione rispetto ai paradigmi capitalistici, incrociando l'analisi sulle forme giuridiche not for profit con quella sui modelli organizzativi e gli strumenti di gestione di attività eminentemente creative.
Presuppongo che siano noti i principali vantaggi della multistakeholder corporate governance: riduzione delle asimmetrie informative tra soci e stakeholder, aumento della partecipazione alla vita societaria di entrambi, migliore capacità di autocontrollo della società, più stimoli all'acquisto di competenze esterne, maggiori capacità di generare o procurarsi risorse dalla comunità di riferimento. Nel prosieguo distinguo anzitutto tra la partecipazione degli stakeholder in qualità di soci (e dunque come membri dell'assemblea, laddove tale organo sia previsto), in qualità di membri dell'organo amministrativo o di altri organi costituiti a tal scopo. Quindi illustro alcune soluzioni organizzative praticabili se siano state adottate le forme societarie selezionate.
3.1. Stakeholder soci
Gli stakeholder possono anzitutto essere resi componenti dell'impresa in qualità di soci [4]. Nelle associazioni lo statuto ne fissa i requisiti: ivi si possono perciò definire i caratteri degli stakeholder di cui s'intenda avvalersi; l'aspirante associato non gode però di un diritto all'accoglimento della propria domanda dato che l'ingresso di nuovi associati è filtrato da una disposizione intesa quale tutela degli interessi degli associati attuali. La fondazione si presta meno a coinvolgere gli stakeholder per il carattere manageriale e impersonale delle cariche sociali che ivi si riscontra. Nelle cooperative l'ammissione dei soci è deliberata dagli amministratori e i candidati respinti possono fare ricorso all'assemblea. L'ammissione dei soci è invece subordinata al rispetto del principio solidaristico dalla disciplina dell'impresa sociale. Anche qui è opportuno che gli amministratori esplicitino i criteri di accesso e diversificare l'ammissione tenendo conto delle categorie degli stakeholder privilegiati.
Quanto al funzionamento dell'assemblea, della quale gli stakeholder in quanto soci vengono a far parte, in sintesi si ricordi che nelle associazioni vanno assicurati i principi di democraticità, di uguaglianza tra associati, di collegialità decisionale in chiave maggioritaria. In ragione del principio meritocratico di riferimento lo statuto può rapportare il voto alla consistenza quantitativa o qualitativa dei contributi di ciascun associato, opzione interessante per graduare, ad esempio, il peso decisionale di coautori differenti che prendano parte a progetti imprenditoriali comuni, e si tenga conto che la creazione di categorie di soci i cui diritti patrimoniali e/o amministrativi siano modulati secondo le caratteristiche di ciascuno può ulteriormente incentivare a parteciparvi anche soggetti non propensi ad assumere ruoli decisionali, ma di indirizzo o consultivi.
3.2. Stakeholder amministratori
Gli stakeholder possono poi contribuire in qualità di membri dell'organo amministrativo. In un'associazione vi è il rischio di complicarne troppo il funzionamento nel tentativo di aumentare la partecipazione ai frangenti decisionali, rischio che può essere limitato ricorrendo a nomine basate sul sistema del voto di lista, così da riservare a ciascuna lista la scelta di alcuni amministratori. In alternativa si può attribuire a una categoria funzioni amministrative e ad altre funzioni di indirizzo o controllo. E' controverso se il potere di nomina di taluni amministratori sia attribuibile a soggetti esterni.
Va peraltro ricordato che, con eccezione per l'impresa sociale che adotti tale forma, l'opzione per l'associazione non riconosciuta consente di evitare i controlli sull'adeguatezza patrimoniale richiesti per il riconoscimento, ma può disincentivare il coinvolgimento di soggetti interessati ad amministrarla data la responsabilizzazione illimitata che può conseguirne ex art. 6 d.lg. 155/2006.
D'altronde la predilezione per il tipo "non riconosciuto" potrà favorire le esigenze organizzative in senso multistakeholder se solo si condivida l'orientamento dottrinale secondo cui a tale forma associativa non si applicano le norme del codice civile riservate alle riconosciute. Nelle fondazioni è senz'altro possibile attribuire a soggetti terzi il potere di nomina di alcuni amministratori e lo statuto può prevedere che ogni categoria di costoro ne nomini uno, sicché è consentito indicare previamente i requisiti soggettivi che i candidati devono possedere, e anche qui è ammesso il voto di lista.
Si consideri che l'evoluzione della fondazione dal modello originario (erogativo) in cui l'amministratore assecondava il fine necessariamente di pubblica utilità dell'ente, al modello che ha prevalso tale per cui la fondazione (c.d. fondazione-organizzazione) è spesso un soggetto ibridizzato da caratteri associativi, rende possibile modulare ruolo e competenze degli amministratori.
Tanto nelle associazioni quanto nelle fondazioni l'organo amministrativo può (e merita di) essere articolato in due sotto-organi: un organo di indirizzo e un organo esecutivo. Il primo individua obiettivi, programmi e priorità, oltre a nominare i membri del secondo, esercitare l'azione di responsabilità contro di loro, approvare il bilancio, decidere sulla gestione patrimoniale e le operazioni straordinarie. Può poi essere nominata l'assemblea, con funzioni consultive (se invece l'assemblea abbia funzioni di indirizzo occorrerà che si tratti di fondazione a struttura associativa; o di associazione tout court). In entrambi i casi tali organi potranno assolvere a compiti propri del settore culturale. In alternativa i soci possono partecipare ai lavori amministrativi con diritto di intervento, così realizzandosi consigli "aperti". Infine possono essere nominate altre figure di sostegno all'attività dell'ente (come direttori, sovrintendenti, consulenti), a loro volta autorizzate ad avvalersi di collaboratori (dei quali rispondano personalmente). All'organo amministrativo possono partecipare beneficiari della fondazione o esponenti della categoria di cui sono parte, soluzione idonea per coinvolgere i rappresentanti degli stakeholder nella gestione.
Anche nelle cooperative, per la ragione già riferita, la maggioranza degli amministratori dev'essere socia o comunque scelta fra le persone indicate dai soci che abbiano natura di soggetti collettivi. Lo statuto può poi prevedere che il potere di nomina di amministratori, in misura minoritaria, spetti ad enti pubblici; inoltre si può decidere che uno o più amministratori siano scelti tra le diverse categorie di soci, dovendosi tenere conto all'interesse di ciascuna categoria nell'attività sociale. Gli amministratori nominati dagli stakeholder possono essere autonomizzati introducendo appositi requisiti statutari di professionalità e di indipendenza che li distanzino da soci fondatori e amministratori esecutivi. La cooperativa può adottare il modello dualistico, consentendo così a taluni stakeholder di partecipare alla funzione di controllo sul rispetto dei fini dell'organizzazione, nonché alla predisposizione degli indirizzi strategici.
3.3. Altri ruoli per gli stakeholder
Infine gli stakeholder possono partecipare come membri di altri organi, per così dire atipici. Occorre solo che non sia snaturata la divisione delle competenze tra organi tipici richiesta dalla legge. Ad esempio i beneficiari delle attività culturali possono essere collocati in un comitato di supervisione, le cui funzioni dovrebbero essere regolate dallo statuto. L'atto costitutivo può indirizzare al comitato flussi informativi periodici per fare conoscere ai partecipanti la situazione dell'ente, in modo che essi possano adottare le decisioni adeguate al caso concreto. Più in generale è plausibile che organi del genere siano composti da persone di riferimento primario per l'ente culturale, o comunque dotate di particolari requisiti di onorabilità, professionalità o indipendenza.
L'apporto alla effettiva adozione delle scelte strategiche e di gestione dev'essere monitorato dato che anche qui c'è rischio che si sviluppino conflitti d'interesse o stati d'inerzia. Lo statuto può prevedere l'obbligo per il c.d.a. di raccogliere prima di decidere il parere dell'organo sulle questioni di interesse specifico per gli amministratori; parere preferibilmente non vincolante. E la relazione degli amministratori al bilancio potrà rappresentare le ragioni per cui l'organo amministrativo ha ritenuto di discostarsi dai pareri resi dall'organo intermedio. Il comitato potrà anche disporre di un potere autonomo di attivarsi ed esprimere pareri (sempre non vincolanti) sulle materie di interesse o di chiedere la convocazione dell'assemblea per esporre i risultati delle proprie indagini o ancora di discutere degli eventuali conflitti con il c.d.a. In teoria si potrebbe spingere i poteri da attribuire al comitato sino a definire veri e propri poteri di autorizzazione preventiva in capo a quest'ultimo, e in tal caso occorre risolvere l'eventuale impasse prevedendo il ricorso a un altro organo.
3.4. Soluzioni organizzative nella società a responsabilità limitata semplificata
Passo ora alle soluzioni organizzative praticabili allorché siano adottate le forme giuridiche di cui ho dato conto. Comincio riferendomi alla società a responsabilità limitata semplificata. Ponendo termine a un acceso dibattito dottrinale il legislatore ha recentemente chiarito che le clausole del modello standard sono inderogabili. Non è perciò possibile modificare od omettere la clausole previste pena la nullità delle integrazioni dell'atto costitutivo.
Quanto ai profili non regolati dal modello standard si applicano ove compatibili le norme che disciplinano la s.r.l. ordinaria, ma sotto la condizione che, ove il codice preveda per questa forma societaria una regola derogabile, dovrà essere applicata questa, ossia appunto la norma di default, e non lasciare spazio all'autoregolazione discrezionale da parte dei soci [5].
I vantaggi derivanti dalla semplificazione e dalla riduzione degli oneri finanziari sono fronteggiati dal fatto che, data la previsione di un modello prefissato e rigido, i soci godono di minore autonomia statutaria. Rispetto a quanto è consentito in una s.r.l. ordinaria, i soci di una s.r.l.s. sono meno liberi di auto-organizzarsi sotto alcuni profili almeno. La durata della società, dato che una s.r.l.s. può essere solo a tempo indeterminato. Le deliberazioni dei soci e l'amministrazione della società, per ragioni che dirò. Il controllo interno della società, anche se in considerazione delle dimensioni della s.r.l.s. è improbabile che essa si trovi a dover necessariamente costituire il collegio sindacale. E ancora, per motivi sui quali soprassiedo, quanto all'assegnazione a dati soci di particolari diritti, l'introduzione di cause di recesso statutarie, l'introduzione di vincoli alla circolazione delle partecipazioni (intrasferibilità, gradimento, prelazione).
Sotto questo profilo si ritiene peraltro che il trasferimento possa avvenire solo a favore di persone fisiche, nonostante la norma preveda che la società sia costituita da persone fisiche e non giuridiche. Si è perciò concluso che la formazione di una s.r.l.s. da parte di sole persone fisiche rappresenta un elemento essenziale e imprescindibile di questo tipo societario. Le decisioni dei soci devono essere prese in forma assembleare, nel rispetto delle regole procedimentali tra le quali rilevano quelle su termini di convocazione e quorum deliberativi. L'assemblea va convocata con lettera raccomandata inviata ai soci almeno otto giorni prima dell'adunanza, non sono previsti quorum differenti rispetto a quelli legali, né sono ammesse decisioni prese con modalità extra-assembleari. Le decisioni attengono alle materie espresse dal codice (approvazione del bilancio e distribuzione degli utili, nomina di amministratori e organo di controllo, modificazioni dell'atto costitutivo, approvazione delle operazioni di modifica dell'oggetto sociale): non possono essere riservate ai soci decisioni in materie ulteriori o diverse da quelle citate. Le funzioni gestorie vanno riservate agli amministratori (o all'amministratore unico) e non possono essere attribuite ai soci, salvo che determinate decisioni vi siano rimesse da uno o più amministratori o da soci che rappresentino un terzo del capitale sociale. Gli amministratori possono essere anche non soci.
3.5. Soluzioni organizzative nella società unipersonale
Mi rivolgo ora alla società unipersonale e comincio dai ruoli e i compiti di amministrazione e controllo in senso stretto. Di fatto gli amministratori delle società di capitali unipersonali coincidono con l'unico socio, che è dunque amministratore unico. Ciò accade solo in quanto nella prassi prevalente le s.u. sono state utilizzate come strumenti di razionalizzazione degli assetti proprietari all'interno di strutture di gruppo. Ma se anche le dimensioni imprenditoriali siano diverse da queste è possibile immaginare organi pluripersonali di gestione, eventualmente articolati al proprio interno mediante la nomina di amministratori esecutivi, non esecutivi e indipendenti, con ciò dando rispondenza alle varie anime che convivano nell'esercizio di una medesima attività culturale. Se il socio unico nomini un organo amministrativo non gli spetterà la gestione diretta della società bensì solo il potere di nominare, revocare (e di fatto condizionare così) gli amministratori.
La definizione dell'assetto di governo incontra alcuni limiti. Non si può parlare di unico azionista quando le azioni siano divise in due classi delle quali l'una sia costituita da azioni prive del diritto di voto, né se si tratti di azioni a voto limitato o condizionato. E' invece possibile che il socio unico si circondi di soggetti associati in partecipazione o soprattutto di soggetti titolari di strumenti finanziari partecipativi. La circostanza rileva in quanto il socio unico realizza così forme di collaborazione endosocietaria, si procura capitali e mantiene la propria posizione di primo piano gestorio.
Al contempo queste ipotesi organizzative dimostrano come sia possibile optare per una s.u. e non creare necessariamente una condizione di dominio assoluto del socio unico, ciò che può invogliare soggetti non intenzionati a esser soci a condividere un'attività comune in forma di s.u. In tali ipotesi si può dare la compresenza di azionisti (anche) sprovvisti di diritti di voto, con soggetti finanziatori provvisti di tali diritti e disposti a correre rischi analoghi a quelli del socio.
La s.r.l. risulta il tipo più congruo per applicare un assetto monosocietario. Questo non tanto per il carattere personalistico della s.r.l. post-riforma, quanto soprattutto per la possibilità che il socio unico (a) pratichi i principi di collegialità attenuata ex art. 2479, terzo comma (in merito alle decisioni extra-assembleari); (b) si riservi particolari diritti riguardanti l'amministrazione ex art. 2468, terzo comma; (c) controlli lo svolgimento degli affari consultando anche via professionisti i libri sociali e i documenti relativi all'amministrazione ex art. 2476, secondo comma. Si presta a giudizi contrastanti la possibilità che una s.r.l. con un socio solo sia sprovvista di organo di controllo interno, com'è consentito dal diritto comune.
Questo rappresenta senza dubbio un altro versante organizzativo in grado di fare risparmiare, ma crea altresì le condizioni per uno stato sostanzialmente dittatoriale del socio. Da questo stesso punto di vista le situazioni prefigurabili si presentano come rischiose se solo si pensi alla condizione dell'unico socio che sia anche unico amministratore e ove manchi l'organo di controllo: il socio potrà fissare a proprio favore il relativo compenso in assemblea e persino esonerarsi da ogni responsabilità civile per l'inosservanza degli obblighi relativi alla conservazione dell'integrità del patrimonio sociale.
La ragione per la quale è sensato ricorrere a una s.u. risiede nel raggiungimento di una condizione di separatezza patrimoniale utilizzando la società come veste giuridica funzionale alla realizzazione di obiettivi prettamente organizzativi. E non a caso si tratta di una soluzione che ha riscontrato maggiore successo rispetto a quella dei patrimoni destinati, idealmente pensati proprio per la realizzazione di progetti imprenditoriali per loro natura innovativi e sperimentali, progetti che possono essere realizzati attraverso un veicolo organizzativo più economico (qual è, nonostante i costi fisiologici, la s.u.).
Si tenga poi conto che la costituzione di uno o più patrimoni destinati può avvenire anche all'interno di una s.u., con ciò realizzandosi un'ulteriore frantumazione e specializzazione delle responsabilità e prefigurando una vera e propria impresa multidivisionale, che come tale è imputata a un unico soggetto ma si articola in settori di attività molteplici e dotati di autonomia amministrativa e contabile (sia pure non giuridica). La pressione costituita dalla possibile attivazione di azioni di responsabilità aiuta, sì (ma solo in parte, stando alla giurisprudenza recente; e considerando il mancato richiamo, per la s.r.l., della fattispecie di responsabilizzazione degli amministratori nei confronti dei creditori sociali).
Particolari vantaggi sono prefigurabili se, ulteriormente a ciò, un complesso di s.u. si pongano in reciproca relazione operativa mediante contratti di rete. Vi è infatti un'evidente complementarità tra la forma giuridica in esame, pensata per un esercizio tendenzialmente individuale o comunque semplificato, sotto il profilo organizzativo, dell'attività d'impresa, e l'opportunità di mantenere relazioni imprenditoriali di natura (non societaria ma) contrattuale con i propri partner, collaboratori (ed eventualmente anche competitori) all'interno di una zona geografica o di un settore economico comune. Costituire una s.u. ed entrare a far parte di una rete permette, in altri termini, di sfruttare le sinergie connesse alla collaborazione senza doversi cercare dei soci di affari.
3.6. Soluzioni organizzative nell'impresa sociale
Ecco invece poche osservazioni ulteriori nel merito dell'impresa sociale, a completamento delle annotazioni già svolte. Qui ed ora rilevano specialmente alle disposizioni contenute nei citati artt. 8 e 12 del d.lg. 155/2006 [6]. Il primo comma dell'art. 8 recita che i soggetti esterni all'organizzazione che esercita l'impresa sociale, ossia gli stakeholder, possono contribuire a nominare i componenti delle cariche sociali, purché si limitino a esprimere una minoranza di tali membri. La norma rende possibile adottare, avvalendosi dei poteri di autonomia statutaria, un sistema di amministrazione tale per cui a soggetti esterni all'impresa è consentito di partecipare al rapporto associativo, sia pure in una misura necessariamente non maggioritaria. Il secondo comma dell'art. 12 spiega invece cosa debba intendersi per forme di coinvolgimento dei lavoratori e dei destinatari dell'attività dell'impresa sociale. Cioè qualsiasi meccanismo, comprese l'informazione, la consultazione o la partecipazione che consenta a lavoratori e destinatari di esercitare un'influenza sulle decisioni dell'impresa.
3.7. Soluzioni organizzative nella start-up innovativa
Infine propongo qualche considerazione sulla start-up innovativa. La struttura societaria e finanziaria di una s.i. presenta le seguenti peculiarità, nel loro complesso riconducibili a variazioni rispetto alla disciplina della s.r.l. E' possibile creare categorie di quote con diritti diversi anche in deroga all'art. 2468, riconoscendo diritti di voto non proporzionali alla partecipazione, o limitati a particolari argomenti o subordinati a date condizioni, incentivando alla partecipazione soggetti con interessi diseguali e differenziando la compagine degli operatori coinvolti dall'attività della stessa impresa culturale. La disposizione ricalca possibilità di autoregolazione proprie delle s.p.a., specie con riguardo all'ammissibilità della creazione di assemblee speciali per gestire potenziali conflitti endosocietari, ma anche, positivamente, per indirizzare secondo canali più chiari e comodi le decisioni di soggetti affini per modalità di coinvolgimento nell'ente. E' possibile emettere, a fronte del conferimento di opere o servizi da parte, strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o amministrativi, così com'è riconosciuta la possibilità che le quote siano oggetto di offerta al pubblico anche attraverso i portali per la raccolta on-line dei capitali.
Si tratta anche in questo caso di istituti mutuati dalla s.p.a., resi disponibili per tipi d'impresa anche di molto differenti rispetto a quelli che possono permettersi di ricorrere a questo tipo societario. Ci si chiede se sia ammissibile che i titolari degli strumenti finanziari nominino un amministratore indipendente come da disciplina delle s.p.a. La soluzione positiva pare poter giovare alla gestione delle imprese culturali in modo particolare. Di sicuro si tratta di uno strumento grazie al quale remunerare collaboratori e fornitori in forme alternative e incentivanti.
La disciplina del crowdfunding (c.f.) presenta diversi aspetti di particolare interesse per l'impresa culturale. Anzitutto chiariamo che ne esistono di quattro tipi: donation-based (utilizzato tipicamente per iniziative not for profit, non prevede la restituzione dell'apporto né forme di ritorno in denaro o in natura a favore dei contribuenti), reward-based (molto diffuso negli U.s.a., che a lungo hanno vietato l'equity-based, prevede una ricompensa, sovente corrisposta in natura tramite un prodotto realizzato grazie al finanziamento; ne esistono due sottotipi: il primo prevede l'esborso del finanziamento solo al raggiungimento del target, il secondo consente invece di trattenere qualunque contributo anche se inferiore alla misura prevista; in ogni caso la contribuzione non va restituita), equity-based (finalizzato alla raccolta di capitale di rischio: i contributori sono remunerati con partecipazioni al capitale dell'impresa finanziata), e social lending (prestito di privati a favore di privati di importo contenuto, tramite una piattaforma che rappresenta diversi profili dei soggetti da finanziare, come nella pratica della microfinanza on-line).
Quello disciplinato dal d.l. 179 è equity-based: la s.i. e un finanziatore vengono a contatto su una piattaforma che funge giuridicamente da mediatore. Il credito dà luogo a un aumento di capitale a pagamento, ed esattamente di un aumento scindibile. La qualità di socio non si acquista col pagamento: occorre attendere il termine finale del crowdfunding. Affinché l'offerta possa dirsi perfezionata, è necessario che una quota pari almeno al 5% degli strumenti finanziari offerti sia sottoscritta da investitori professionali o da altre categorie particolari di investitori (quali fondazioni, incubatori, o clienti professionali pubblici o privati), soglia il cui raggiungimento tecnicamente costituisce una condizione di efficacia dell'offerta. Si tratta di un obbligo di sottoscrizione che in linea generale può forse scoraggiare il finanziamento dei progetti imprenditoriali di consistenza modesta, ma questo pare un rischio non particolarmente serio nel contesto delle imprese culturali data la tradizionale contiguità con una platea di mecenati e finanziatori in grado di assumere il ruolo descritto.
Comporre uno statuto giuridico per l'impresa culturale richiede uno sforzo di sintesi coerente allo scopo degli istituti analizzati sin qui ma non rappresentabile per intero in questa sede conclusiva, dove perciò mi limito a indicazioni sommarie. Cominciando da quella per cui lo statuto va inteso alla stregua di un modello organizzativo elastico e basato, in larga misura, sull'uso di norme di default, per un verso, e sul ricorso ai menzionati strumenti di autoregolazione, per altro verso.
La forma giuridica dell'impresa dovrebbe essere scelta sulla scorta della dimensione e la complessità operativa dell'attività di ciascuna, e le norme proprie del tipo dovrebbero applicarsi per quanto non espressamente disciplinato e in quanto compatibili col modello optato. D'altronde l'esercizio dell'autonomia statutaria dovrebbe fungere come una leva da utilizzare consapevolmente per articolare in forma efficace la struttura organizzativa dell'impresa.
In tale prospettiva offro qui di seguito qualche proposta sviluppata a partire dalle più analitiche considerazioni previamente tratteggiate purché sia chiaro che si tratta di un esercizio abbozzato ed esemplificativo. Trovo infatti che i pregi maggiori dati dall'individuare uno statuto giuridico autonomo per le imprese culturali trascendano le specificità delle opzioni di auto-organizzazione e posseggano invece una natura eminentemente sistematica.
Il sistema di amministrazione e controllo può essere utilmente integrato da organi atipici rispetto a quelli contemplati dal sistema ordinario delle società di capitali, quali i seguenti. In primo luogo un organo di produzione che accolga i soggetti che nell'impresa ideano e realizzano i prodotti culturali. In secondo luogo un organo di indirizzo composto da chi sia titolato a svolgere funzioni strategiche e di programmazione degli obiettivi del lavoro del quale si fanno carico i soggetti produttori. In terzo luogo un organo di controllo titolato a verificare la sostenibilità economica e finanziaria dell'attività dell'impresa. Mi pare necessario che sia responsabilizzata un'unica persona fisica con compiti di coordinamento degli organi menzionati e di responsabilità nei confronti dei progetti realizzati dall'impresa. Evidentemente il novero degli organi di supporto ai principali ruoli di gestione può ampliarsi ulteriormente in relazione alla dimensione dell'impresa e alla complessità della sua attività, ma mi pare opportuno che l'insieme degli organi per così dire fondamentali sia ridotto e che la componente divisionale sia contenuta in rapporto alle funzioni core dell'impresa. Occorre poi che tali funzioni trovino sbocco decisionale in organi posti reciprocamente a stretto e continuativo contatto.
Tanto dell'organo di produzione quanto dell'organo di indirizzo possono far parte rappresentanti di specifici gruppi di lavoro di cui l'impresa si avvalga, e nell'organo di indirizzo, in particolare, soggetti di riferimento per l'attività culturale propria di una data impresa; lo statuto è il luogo ove indicare le modalità di nomina di tale soggetti, il loro numero e/o le reciproche proporzioni, cominciando dal valutare se - come s'è detto possibile retro nel testo - dati stakeholder vogliano essere ammessi in qualità di soci, membri di organi principali (come appunto l'organo di produzione o di indirizzo) ovvero ancora come componenti di organi secondari (tipicamente consultivi).
Al contempo è ragionevole chiedersi se, data la specializzazione operativa dell'impresa, convenga riservare la nomina di una minoranza di componenti dell'organo di indirizzo a soggetti terzi rispetto a soci e/o associati (quali utenti, beneficiari, sponsor, partner, finanziatori, volontari, o altre tipologie di portatori di interessi) nelle ipotesi in cui tali soggetti dispongano di un contesto associativo o comunque di confronto nell'ambito del quale esercitare in qualche modo tale potere di nomina.
Vantaggi ulteriori possono derivare dall'applicazione di speciali quorum degli organi di cui sopra, al fine di incentivare la partecipazione alle decisioni dell'impresa. Ad esempio richiedendo che una data deliberazione dell'organo di produzione possa considerarsi presa solo se e nella misura in cui essa venga avallata, eventualmente per tramite del silenzio-assenso, anche da un certo numero di componenti dell'organo di indirizzo, o da alcuni suoi specifici membri, ed è ragionevole pensare di coinvolgere, nell'ambito di tale processo decisionale, soggetti appartenenti alla medesima rete culturale entro la quale l'impresa collochi la propria attività (ammesso che nel caso specifico tale opzione contribuisca a realizzare prospettive interimprenditoriali condivise in partenza e di carattere cooperativo).
In chiusura mi limito a riportare due conclusioni pacifiche nel merito del rapporto tra enti e attività.
In primo luogo è opinione unanime che un'attività economica possa essere svolta tanto dagli enti societari del libro quinto quanto dagli enti associativi disciplinati dal libro primo del codice civile. E' certo infatti che tra gli enti non lucrativi occorre distinguere, sia concettualmente sia operativamente, tra fini e attività dell'ente. Ciò è a dire che il fine necessariamente non patrimoniale di un'organizzazione not for profit non implica che essa debba svolgere necessariamente un'attività non economica. Tanto che potranno darsi enti che perseguono la medesima finalità, svolgendo attività diverse così come potranno darsi enti che svolgano la medesima attività perseguendo fini differenti. E' poi opportuno confermare la validità del principio di neutralità delle forme giuridiche, al quale sono sottoposti in specie gli enti not for profit. Un'impresa sociale persegue un solo fine quale che sia la veste giuridica prescelta (si parla anche, a tale proposito, di corrispondenza tra elemento tipologico eteronomo ed elemento causale autonomo).
Ma alle imprese sociali è vieppiù richiesto di progredire in termini di efficienza e visibilità, rilanciando le aspettative originariamente nutrite dei confronti di una fattispecie a tutt'oggi non premiate da un successo consistente. Orbene, se è vero che le forme giuridiche sono neutre rispetto agli obiettivi, i sopra commentati strumenti di autoregolazione, in misura particolare, possono consentire di sperimentare soluzioni organizzative idonee a favorire l'impresa sotto i profili identitario e gestionale e a costituire reti informali. Considerazione che rileva soprattutto se si condivida l'opinione per cui nei confronti degli enti culturali pubblici le imprese culturali anche di minori dimensioni tendono a porsi in un rapporto non tanto di alternatività quanto di complementarità, sicché appare ragionevole desumere che la loro differenziazione organizzativa e funzionale rappresenti un pregio da incentivare.
Ciò che più conta però, al di là delle variabili organizzative singolarmente prese, disponibili in ragione della forma giuridica prescelta a monte, e declinabili secondo le forme di governance esemplificate, è di superare la frammentazione giuridica tuttora esistente e di sospingere l'impresa culturale verso l'adozione di una forma giuridica capitalistica, da un lato, e verso un modello organizzativo strutturato e pluripartecipativo, d'altro lato, secondo un paradigma regolativo tale per cui l'attuale multiformità organizzativo-aziendale, sovente sovrabbondante e costosa, sia sostituita da una tecnostruttura societaria riconosciuta sul piano legislativo in forma di statuto giuridico autonomo.
Note
[1] G. Bosi, Autoregolazione societaria, Milano, 2009, passim.
[2] G. Bosi, Impresa etica, etica d'impresa e diritto societario, in Giurisprudenza commerciale 2011, I, pag. 124 ss. Più in generale su questi profili cfr. V. Buonocore, Etica degli affari, impresa etica e impresa socialmente responsabile, in La responsabilità sociale dell'impresa, (a cura di) G. Conte, Roma-Bari, 2008, pag. 46 ss.; R. Costi, La responsabilità sociale dell'impresa e il diritto azionario italiano, in Aa.Vv., La responsabilità dell'impresa, Milano, 2006, pag. 83 ss.
[3] G. Bosi, Modelli di autoregolazione per l'impresa sociale, in Giurisprudenza commerciale 2012, I, pag. 124 ss. Per commenti alla disciplina di riferimento cfr. almeno F. Alleva, L'impresa sociale italiana, Milano, 2007; M.V. De Giorgi (a cura di), La nuova disciplina dell'impresa sociale, Padova, 2007; A. Fici, D. Galletti (a cura di), Commentario al decreto sull'impresa sociale, Torino, 2007.
[4] Esaustive considerazioni alle quali attingo sono sviluppate da D. Galletti in D. Galletti, G. Bosi, Forme giuridiche, in Impresa sociale di comunità: strumenti per la creazione e la gestione, (a cura di) M. Demozzi e F. Zandonai, Trento, 2008, pag. 158 ss., e v. anche L. Fazzi, Governance per le imprese sociali e il non profit. Democrazia, approccio multistakeholder, produttività, Roma, 2007, nonché C. Borzaga, L. Fazzi (a cura di), Governo e organizzazione per l'impresa sociale, Roma, 2008.
[5] Sui rapporti tra auto ed eteroregolazione, in prospettiva sia giuridica sia economica, cfr. G. Bosi, S. Trento, Il governo dell'impresa. Economia e diritto della corporate governance, Bologna, 2012, pag. 122 ss., e si leggano anche F. Cafaggi, Crisi della statualità, pluralismo e modelli di auto-regolamentazione, in Politica del diritto 2001, pag. 558 ss., nonché F. Cafaggi, Complementarità istituzionali ed evoluzione dei modelli organizzativi nella riforma del diritto societario, in Mercato concorrenza regole 2002, pag. 9 ss.
[6] Per una sintesi cfr. F. Vella, G. Bosi, Diritto dell'impresa e dell'economia, Bologna, 2014, pag. 76 ss.